LBO, ou Leverage Buy Out, est le nom donné à un montage financier classique de rachat avec effet de levier. Il permet le rachat d’une société, la cible, par le biais d’une autre société, la holding. En français, on parle de « financement par effet de levier ».
Ce montage est très fréquemment utilisé lors de l’acquisition d’un hôtel. En effet dans la transaction hôtelière, il est courant que la cession se fasse sur les titres de la société et non pas sur le fonds de commerce directement.
Comment faire
Concrètement pour effectuer un LBO, il faut constituer une société : la holding de la forme la plus adaptée (SARL, SAS…), il est possible également d’utiliser une structure existante. Il faudra toutefois être vigilant sur l’objet de la société qui doit pouvoir permettre la réalisation de l’acquisition.
Pour mémoire, on appelle holding une société qui a pour but de rassembler des associés, qui souhaitent détenir ou contrôler d’autres sociétés.
Deux types de holdings
Il existe deux types de sociétés holdings, les holdings pures, qui détiennent des participations ou holdings passives, et les holdings animatrices ou actives qui fournissent des services à leurs filiales. On parle aussi de société mère et de société fille.
Il est à noter que pour qu’une société holding puisse fournir des services à ses filiales, il est nécessaire de mettre en place un contrat de « management fees » entre la mère et la fille. La mise en place de tels contrats doit respecter de nombreux critères juridiques et fiscaux.
Générer un effet de levier avec le LBO
Le rachat des titres d’une société qui exploite un hôtel, par le biais d’une société holding, va permettre de générer un effet de levier, par de l’endettement bancaire. En effet, l’emprunt pour l’acquisition des titres va être contracté par la nouvelle société qui pourra déduire les intérêts de l’emprunt (dans certaines conditions). L’emprunt sera remboursé par les bénéfices que dégage l’hôtel.
Il faudra donc pouvoir démontrer au banquier à l’aide d’un compte de résultat prévisionnel, que l’hôtel aura la capacité d’autofinancement nécessaire pour faire face à son exploitation, et remonter la trésorerie qui permettra le remboursement des mensualités du crédit dans la société holding.
Avoir un apport suffisant
Évidemment, cela n’exonère pas les associés de faire un apport suffisant (en capital ou en compte courant) pour obtenir un emprunt, le but étant que le remboursement du montant emprunté puisse être réalisé par les remontées régulières des bénéfices (dividendes) de l’hôtel.
Une fois que la société holding aura fini de rembourser la totalité de l’emprunt, elle pourra si elle le souhaite et si sa structure patrimoniale s’y prête, fusionner les deux sociétés, afin de n’avoir plus qu’une seule structure.
Il faut savoir qu’un montage en LBO ne permet pas au banquier d’avoir des garanties suffisantes. En effet, il ne peut nantir que les titres. Il faudra donc pouvoir offrir d’autres garanties au banquier, en faisant par exemple appel à un organisme comme BPI, ou en utilisant d’autres actifs pour garantir l’emprunt.
S’il est prévu d’effectuer des travaux, l’emprunt des travaux se fera sur la société cible, et une garantie pourra être prise sur le fonds de commerce.
L’acquisition de titres d’un hôtel est une opération qui nécessite de se faire accompagner ; il est donc recommandé notamment de prendre attache avec un avocat en droit des affaires ou un avocat fiscaliste, afin de mettre en place et d’optimiser le montage.
Etude Pedron